CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN
1. DEFINICIÓN
El abogado Javier Rodríguez Velarde define este documento como el contrato por el cual “el productor o fabricante conviene el suministro de un bien final, producto determinado, al distribuidor, quien adquiere el producto para proceder a su colocación masiva por medio de su propia organización en una zona determinada. A cambio de ello, el distribuidor recibe del productor un porcentaje que puede ser un descuento sobre el precio de venta del producto, sin perjuicio de las condiciones relativas a pedidos previos y formas de pago”.Se debe tener en cuenta que a diferencia de países como Guatemala, Panamá, Honduras, Costa Rica, El Salvador y Nicaragua; y las legislaciones de los países de la Unión Europea que han regulado este tipo de contrato en leyes especiales o en sus códigos de comercio, en Perú carece de regulación, es decir, es atípico, siéndole de aplicación el Art. 1353 del Código Civil.
En el siguiente video se presentan los aspectos más importantes de este tipo de contratos.
2. PARTES QUE INTERVIENEN
Tratándose de un contrato bilateral, intervienen necesariamente las siguientes partes:
- El productor: Persona natural o jurídica, que se dedica a la producción o manufactura de determinados bienes, los que serán vendidos en una zona determinada por el distribuidor.
- El distribuidor: Propietario de una empresa que se encargará de la venta de los bienes o productos del fabricante, en una zona determinada.
3. TIPOS DE CONTRATOS
No existe un único contrato de distribución. Éste puede variar dependiendo del tipo de producto, las características que tenga, el uso que se le vaya a dar, el tipo de mercado al que va destinado, etc. Principalmente existen 3 tipos de contratos de distribución.
- Distribución abierta o intensiva: el exportador pretende estar presente en el mayor número de puntos de venta para alcanzar una cifra de ventas elevada. El principal inconveniente de esta modalidad es que los costes de distribución y comunicación son altos. Es propia de productos que no tienen excesivo valor añadido.
- Distribución selectiva: el exportador limita el número de detallistas con el objetivo de establecer con ellos un mayor grado de cooperación. La selección se hace con criterios de localización, gama y calidad de producto, tamaño, situación financiera o imagen. Por ejemplo en el sector de componentes, suministros para automóviles o materiales de construcción.
- Distribución exclusiva: el exportador se compromete a no distribuir el producto más que a través de un solo comerciante (distribuidor o detallista) en una zona geográfica determinada. Por su parte, el distribuidor, se compromete a no comercializar productos de la misma familia pero de otros fabricantes. Es la más habitual en el comercio internacional. Se utiliza casi siempre en productos de consumo de marca.
4. ESTRUCTURA DEL CONTRATO
El Sistema Integrado de Información de Comercio Exterior (SIICEX) ha publicado un modelo de contrato de distribución el cual se puede descargar en el siguiente enlace.
Haciendo un análisis de la estructura de este documento, se observa que este contrato tiene las siguientes partes:
- Datos de la empresa fabricante o PRINCIPAL
- Datos de la empresa DISTRIBUIDORA
- CLÁUSULA PRIMERA: Declaración de distribución
- CLÁUSULA SEGUNDA: Definiciones particulares que algunos términos tomarán en el contrato.
- CLÁUSULA TERCERA: Día de inicio del contrato, periodo en que el acuerdo de distribución está en vigencia
- CLÁUSULA CUARTA: Territorio en el que se ejecutará la distribución
- CLÁUSULA QUINTA: Naturaleza de la relación (obligaciones del distribuidor)
- CLÁUSULA SEXTA: Actividades y pedidos mínimos (obligaciones del distribuidor)
- CLÁUSULA SÉTIMA: Precios de los productos enviado por el principal
- CLÁUSULA OCTAVA: Medio de pago que acuerda el distribuidor
- CLÁUSULA NOVENA: Bono que reconoce el principal al distribuidor si supera un volumen de órdenes.
- CLÁUSULA DÉCIMA: Materiales promocionales proporcionados por el Principal
- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: Registro de cuenta de los productos vendidos por el distribuidor.
- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: Circunstancias en que el Principal puede terminar el contrato
- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: Caso fortuito o de fuerza mayor
- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: Confidencialidad de la información compartida por las partes.
- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: Derecho por el uso de marcas, logos y otros medios distintivos
- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: Jurisdicción y ley aplicable
- CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA: Cláusula sin valor
- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Renuncia del contrato
- CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: Encabezados
- CLÁUSULA VIGÉSIMA: Modo en que se realizan notificaciones entre las partes
- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: Acuerdo integral
Por otro lado, el Estudio Cornejo & Cornejo Abogados asociados S.R.L. muestra otros modelos de contrato de distribución en su página oficial.
Modelo de contrato de distribución sin cláusula de exclusiva
Modelo de contrato de distribución con cláusula de exclusiva
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